私募基金操作实务：国资基金退出是否须进场交易？合规要点梳理

<股票怎么玩>私募基金操作实务：国资基金退出是否须进场交易？合规要点梳理

在私募基金操作实务中，我们常接到国资背景 LP（有限合伙人）或管理人的咨询：

国有资金参与设立的基金（下称 “国资基金”）在退出时，是否必须通过产权交易场所（即 “进场交易”）完成？

这一问题直接关系到国资基金退出流程的合规性，也影响交易效率与成本，错误的判断可能导致交易被认定为无效，并引发国有资产流失的追责风险。

本文将从国资基金的核心定义与监管逻辑切入，结合现行有效法律规范，梳理不同情形下的进场交易要求，最终提炼实务合规要点，形成一套完整的分析与操作指引。

一、需先明确核心前提：什么是 “国资基金”？

讨论 “是否需要进场交易” 前，需先界定 “国资基金” 的内涵的同时，理解其背后多层次的监管逻辑 —— 这是后续判断退出路径的基础。

（一）“国资基金”的两种主要形态“国资基金”并非一个严格的法律概念，通常指代以下两类包含国有资本成分的私募股权投资基金：

政府出资设立的股权投资基金：

由各级人民政府及其部门、直属机构或授权主体（如政府引导基金母基金）直接出资设立，旨在引导社会资本投向特定产业、支持创新创业的基金。

国有企业参与设立的基金：

指国有独资、国有控股或国有实际控制企业（以下统称“国有企业”）作为LP或GP参与设立的私募基金。这类基金的资产中包含了应受国资监管的国有权益，需遵循国有企业资产处置的基本规则。

（二）国资基金的监管框架国资基金的退出监管并非依赖单一法规，而是由 “上位法 + 核心规章 + 操作细则” 构成的多层次体系支撑，需先厘清各法规的定位与衔接关系：

上位法基础：

《中华人民共和国企业国有资产法》是国资监管的根本大法，确立了 “防止国有资产流失、保障国有资产保值增值” 的核心原则，所有国资基金退出行为均需遵循该原则。

核心监管规章：

《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第709号）：连接上位法与具体操作的 “桥梁”，明确了国资监管机构的职责、权限与工作机制，为国资交易监管提供基础框架。

《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）：国资交易监管体系的 “中枢”，是当前规范国资交易（包括股权、产权转让）最重要、最核心的文件，直接决定多数国资基金退出的基本规则。

最新操作性文件：《企业国有资产交易操作规则》（17号文）：由国务院国资委于 2025 年 2 月 18 日印发，定位为 32 号令的 “配套操作细则”—— 通过细化 32 号令的执行流程（如信息披露、竞价规则、交割要求），与 32 号令共同形成 “监管规则 + 操作指引” 的完整体系。

只有明确上述法规的适用范围与相互关系，才能准确判断不同类型国资基金的退出路径。

二、有限合伙制国资基金：

原则上无需进场，按内部程序 + 协议约定退出有限合伙制是当前中国私募基金最主流的组织形式。

此前市场对其退出是否需进场存在较多疑虑，但结合最新法规解释与国资委官方口径，其退出路径已逐步清晰。

（一）法律依据的明确性：

32号令不适用，国资委官方多次澄清长期以来，市场对32号令是否适用于有限合伙企业份额转让存在争议。

然而，根据国务院国资委近年来的多次官方回复国有资产流失风险，这一问题已得到澄清。

国资委产权管理局在官方网站的问答板块明确指出：“32号令规范的对象是依据《中华人民共和国公司法》设立的公司制企业，不包括有限合伙企业、有限合伙企业对外投资的企业股权转让不在32号令规范范围内，实践中，鼓励有限合伙企业对外投资的企业股权转让通过产权交易挂牌转让”。

这一解释的法律逻辑清晰：

32 号令所规范的 “产权” 特指公司制企业的股权，而有限合伙企业的 “财产份额” 在法律性质上与公司股权存在本质区别（如权利义务、流转规则不同）。

因此，国有企业转让其持有的有限合伙基金份额，不属于 32 号令强制要求进场交易的范畴。

此外，从 32 号令第六十六条关于 “政府股权投资基金” 的条款分析，其表述为 “按照有关法律法规规定执行”，未直接绑定进场交易要求，也为非强制进场预留了空间；

而国资委的上述澄清，进一步从官方层面将有限合伙企业排除在 32 号令适用范围外，提供了更强的法律支撑。

（二）17号文的适用性：

不强制施加进场义务2025 年初发布的 17 号文，核心使命是为 32 号令覆盖范围内 “需进场交易” 的国有资产，提供详细的操作流程指引（如信息披露期限、竞价方式、交割材料等）。

基于 17 号文与 32 号令 “监管 + 操作” 的配套关系可合理推断：

既然 32 号令不适用于有限合伙企业份额转让，作为其操作细则的 17 号文，自然也不对此类交易强制要求进场。

（三）实务操作路径：

合规程序不可少“无需强制进场” 不意味着国资 LP 可随意处置基金份额 —— 为防范国有资产流失、避免利益输送，仍需遵循严谨的内部合规流程，核心包括三步：

1.协议约定优先：

首先审查《有限合伙协议》（LPA）中关于份额转让、退伙、清算的条款。若协议已明确约定（如向特定方转让、GP 或其关联方回购等）且不违反国资监管精神，该约定应作为首要执行依据，这是市场化基金退出的基础遵循。

2.履行内部决策程序：

国有企业转让基金份额，需严格按照其公司章程及内部管理制度，履行相应的决策审批流程（如董事会决议、股东（大）会决议等），确保决策程序合法合规。

3.完成资产评估及备案：

这是防止国有资产流失的核心环节。尽管不强制进场，但对拟转让的基金份额进行资产评估，并向国资监管机构完成备案，通常是必不可少的步骤。

实践中，市场化基金管理人也会主动聘请评估机构出具报告，为交易定价提供公允依据，满足国资 LP 的合规要求。

三、 公司制国资基金：

原则要求进场，严格遵循32号令与17号文与有限合伙制基金的灵活性不同，若国资基金采用公司制组织形式，国有股东转让其持有的基金股权（即 “国有产权”），则完全落入国资监管的核心范畴，原则上必须通过进场交易完成。

（一）监管框架：

32号令与17号文的“双轨制”支撑对于公司制国资基金的股权退出，32 号令与 17 号文共同构成 “监管 + 操作” 的完整体系：

32 号令（监管法）：确立进场交易的核心原则，其第十三条明确规定 “产权转让原则上通过产权市场公开进行”，直接界定了公司制国资基金股权退出的基本要求。

17 号文（操作法）：作为 32 号令的配套细则私募基金操作实务：国资基金退出是否须进场交易？合规要点梳理，详细规定了进场交易的全流程规范 —— 从信息预披露、正式披露、意向方登记，到竞价组织、价款结算、产权交割，均有标准化要求，同时取代了原有的旧操作规则，进一步提升交易透明度。

（二）进场交易的核心情形与流程

当满足 “转让方为国有企业、转让标的为公司制基金股权（国有产权）、受让方不满足协议转让例外条件” 这三个前提时，必须通过省级以上国资委认可的产权交易机构公开转让私募基金操作实务：国资基金退出是否须进场交易？合规要点梳理，流程大致分为六步：

1.开展退出的必要性与可行性研究，制定详细的产权转让方案；

2.履行内部审议程序（如董事会 / 股东（大）会决议），并报国资监管机构批准；

3.委托第三方机构对标的企业进行审计与资产评估，完成评估结果的核准或备案；

4.向产权交易机构提交备案材料，发布产权转让信息，公开征集意向受让方；

5.对意向竞买人进行资格审核，按披露的竞价方式组织竞价；

6.竞价结束后签订交易合同，完成价款结算与产权交割，并办理工商变更登记。

（三） 协议转让的例外情形：

严格限制与审批要求32 号令第三十一条也规定了 “可不进场、采取协议转让” 的例外情形，但适用条件极为严格，主要包括两类：

涉及国家安全、国民经济命脉等重要行业和关键领域，对受让方有特殊要求，需在国有体系内转让的；

同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方与受让方均为该国家出资企业或其直接 / 间接控股企业的。

需特别强调：

即使符合上述情形，也不意味着可自行操作 —— 仍需完成资产评估、内部决策，并报请国资监管机构批准，程序严谨性与进场交易无本质差异。

四、 特殊情形：

金融国资的专属规则与地方监管差异

（一） 金融企业国资：

优先适用54号令若国资基金的出资方包含国有银行、券商、保险、金融资产管理公司等 “国有金融机构”，其退出需优先适用财政部发布的54 号令，而非 32 号令。54 号令的核心逻辑与 32 号令一致：金融企业国有资产转让以 “通过产权交易机构、证券交易系统公开交易” 为主要方式；仅符合特定条件的，可采取直接协议转让方式。

但需注意一个关键差异：国有金融机构的协议转让国有资产流失风险，需向同级财政部门备案（地方国有金融机构向地方财政部门备案），这与非金融类国资向国资委备案的要求不同，需特别区分监管主体。

（二）地方监管实践：

以北京、上海、浙江及安徽等为例各地方国资委或金融监管部门基于本地国资基金发展情况，出台了差异化的份额转让规则，具体如下：

北京：

2021年6月21日，北京市国资委、北京市地方金融监督管理局等部门联合发布了《关于推进股权投资和创业投资份额转让试点工作的指导意见》（京金融〔2021〕217号），鼓励和支持国资基金份额通过北京股权交易中心进行转让，但并非强制要求，并明确若基金协议另有约定，可从其约定，同时简化国资相关基金份额转让审批流程，采取市场化方式确定最终转让价格，可通过评估或估值结果确定，并不仅限于评估方式。

上海：

2023年10月30日，上海市国有资产监督管理委员会发布《上海市国有私募股权和创业投资基金份额转让监督管理试行办法》（沪国资委产权〔2023〕250号），明确国有基金份额转让应当通过上海股权托管交易中心以市场化方式公开进行。

浙江：

2023年11月29日，浙江省国资委等多部门联合印发《关于推进股权投资和创业投资份额转让试点指导意见的通知》，明确支持各类国资相关基金份额通过份额转让平台转让交易，并采取市场化方式确定最终转让价格。

安徽：

2024年11月12日，安徽省金融办发布《安徽区域性股权市场股权投资和创业投资基金份额转让试点工作实施方案》国有资产流失风险，支持省新兴产业引导基金体系、国资部门“6+1”股权投资基金以及在全国创业投资企业备案管理信息系统完成备案的创业投资基金等各类私募基金国有份额开展份额转让试点。对于存续期未满的政府投资基金出资形成的份额，经该基金对口主管部门同意后，可在省区域性股权市场份额转让平台转让交易。

五、实务合规提示：

国资基金退出的4个核心要点基于前文对国资基金退出路径的分类梳理（有限合伙制、公司制及特殊情形），在实务操作中，为确保流程合规、规避国有资产流失风险，需重点把握以下 4 个核心要点：

1.穿透核查，精准定性这是判断退出路径的第一步，需完成两层核查：

第一层：确认基金组织形式（有限合伙制 / 公司制）—— 这是区分 “原则上无需进场” 与 “原则上需进场” 的核心依据；

第二层：核查出资方性质（产业类国资 / 金融类国资）—— 产业类国资适用 32 号令（国资委监管），金融类国资适用 54 号令（财政部门监管），避免错用法规。

2.梳理协议，尊重约定《有限合伙协议》或《公司章程》作为合规的起点。

协议中关于退出、转让、回购的条款是内部决策和外部沟通的基础，应优先遵循。

3.履行程序，留存底稿无论是否进场，“程序合规” 都是国资交易的核心要求：

需严格履行国有企业内部的全部决策审批流程（如董事会决议、上级单位批复等）；

对评估报告、决策文件、会议纪要、交易合同等所有材料，需妥善归档留存，形成完整的合规证据链 —— 一旦发生监管问询或追责私募基金操作实务：国资基金退出是否须进场交易？合规要点梳理，这些材料是证明 “无国有资产流失” 的关键依据。

4.关注地方，积极沟通鉴于各地监管实践的差异性及政策的动态变化，在启动任何涉及国资的退出交易前，强烈建议与国资LP及其上级国资监管部门进行前置性沟通，确认其对退出路径、评估方法、定价机制的具体要求，以避免后续的合规风险。结语国资基金是否需要进场交易，并非 “一刀切” 的问题，核心在于 “分类处理”：

有限合伙制基金原则上无需进场，公司制基金原则上需进场，国有金融机构参与的基金需遵循金融国资规则。

若需进一步分析具体案例（如某国有引导基金的合伙份额转让、某国有金融机构的基金股权退出），可结合项目细节深入探讨，欢迎私信交流“切磋”，一起与同行业优秀人员共同探讨国资基金合规相关话题。